Grundlagen deutscher Corporate Governance
Wichtige Rechtsquellen
Die einschlägigen Corporate Governance Grundsätze ergeben sich für die SGL Carbon SE als einer Europäischen Gesellschaft (Societas Europaea - SE) zunächst aus den Vorgaben der SE-Verordnung, abgeleiteter nationaler Ausführungsgesetze und im Übrigen aus dem deutschen Aktiengesetz (AktG). Daneben unterliegt die SGL Carbon SE als Europäische Gesellschaft den Regelungen des Gesetzes über die Beteiligung der Arbeitnehmer in einer Europäischen Gesellschaft (SEBG) sowie einer Vereinbarung über die Beteiligung der Arbeitnehmer in der Gesellschaft.
Weiteren Einfluss auf unsere Corporate Governance Struktur hat der erstmals 2003 verabschiedete und mittlerweile mehrfach überarbeitete Deutsche Corporate Governance Kodex. Der Kodex stellt zum einen wesentliche gesetzlich zwingende Vorschriften zur Unternehmensführung deutscher börsennotierter Gesellschaften dar, zum anderen beschreibt er anerkannte Standards guter und verantwortungsvoller Corporate Governance, die zur Nachahmung empfohlen beziehungsweise angeregt werden. Diese Standards sind nicht rechtsverbindlich. Unternehmen, die den Empfehlungen des Kodex nicht nachkommen, müssen allerdings offenlegen, weshalb sie abweichen (comply or explain).
Schließlich bestimmt die Satzung unserer Gesellschaft maßgeblich unsere Corporate Governance. Mit ihr haben unsere Aktionäre im Rahmen des zwingenden Rechts die gesellschaftsrechtliche Verfassung der Gesellschaft niedergelegt. Die Satzung umfasst die grundlegenden Bestimmungen für die Gesellschaft, wie etwa das Grundkapital, die von der Hauptversammlung erteilten Ermächtigungen zur Erhöhung des Grundkapitals, die grundsätzlichen Rechte und Pflichten der verschiedenen Unternehmensorgane und maßgebliche Regeln für den Jahresabschluss. Die Satzung sieht auch vor, welche Geschäfte der Zustimmung durch den Aufsichtsrat bedürfen.
Die innere Ordnung von Vorstand und Aufsichtsrat der SGL Carbon SE wird außerdem durch die für sie erlassenen Geschäftsordnungen bestimmt:
- Die Geschäftsordnung des Vorstands regelt hierbei insbesondere die Zusammenarbeit im Vorstand, Informations- und Offenlegungspflichten, Regeln zur Vermeidung von Interessenskonflikten, Informationsaufgaben des Vorstands gegenüber dem Aufsichtsrat sowie Vergütungsgrundsätze.
- Die Geschäftsordnung des Aufsichtsrats beschreibt zunächst dessen wesentliche Zuständigkeiten und Aufgaben. Weitere Abschnitte betreffen zustimmungspflichtige Geschäfte, den Ablauf und die Beschlussfassung im Aufsichtsrat sowie die Vermeidung von Interessenkonflikten. Die Geschäftsordnung gibt auch Kriterien für die Wahl von Aufsichtsratsmitgliedern vor. Schließlich werden die Aufgaben der Ausschüsse des Aufsichtsrats und ihr Zusammenwirken mit dem gesamten Aufsichtsrat geregelt. Der Aufsichtsrat hat sich zudem Ziele für seine Zusammensetzung und sein Kompetenzprofil gegeben und berücksichtigt diese Ziele bei Vorschlägen zur Wahl neuer Aufsichtsratsmitglieder.
Hauptversammlung
Deutsche Aktiengesellschaften und SEs haben üblicherweise drei Gesellschaftsorgane – eine Hauptversammlung, einen Vorstand und einen Aufsichtsrat. Auch die SGL Carbon SE hat als dualistische SE diese drei Organe. In der Hauptversammlung üben die Aktionäre die Rechte aus, die ihnen das deutsche Aktiengesetz einräumt. Dazu zählen insbesondere die Beschlussfassung über die Verwendung des Bilanzgewinns, die Wahl des Abschlussprüfers, die Entlastung von Vorstand und Aufsichtsrat, die Änderung der Satzung, die Ausgabe neuer Aktien und Wandel- und Optionsschuldverschreibungen, die Ermächtigung zum Erwerb eigener Aktien, Strukturmaßnahmen wie Umwandlungen oder Unternehmensverträge sowie die Wahl der Vertreter der Aktionäre in den Aufsichtsrat.
Vorstand
Der Vorstand leitet das Unternehmen und vertritt die Gesellschaft bei Geschäften mit Dritten. Der Vorstand entwickelt in Abstimmung mit dem Aufsichtsrat die Gesellschafts- und Konzernstrategie. Er informiert den Aufsichtsrat regelmäßig, zeitnah und umfassend über wesentliche Entwicklungen in der Gesellschaft und im Konzern, insbesondere über den Geschäftsverlauf und etwaige Abweichungen zur Planung, das Risikomanagement, die Ertragssituation und wesentliche Geschäftsvorgänge. Mitglieder des Vorstands müssen bei der Wahrnehmung ihrer Pflichten die Sorgfalt eines ordentlichen und gewissenhaften Kaufmanns anwenden. Bei der Erfüllung dieser Sorgfaltspflicht haben sie nicht nur die Interessen der Aktionäre zu berücksichtigten, sondern müssen auch die Interessen anderer Gruppen wie der Arbeitnehmer des Unternehmens und in gewissem Umfang das öffentliche Interesse in ihre Erwägungen einbeziehen. Die Vorstandsmitglieder einer deutschen Aktiengesellschaft und auch der SE einschließlich ihres Vorsitzenden oder Sprechers gelten als gleichrangig und tragen gemeinsam Verantwortung für Vorstandsentscheidungen.
Bei der SGL Carbon SE besteht der Vorstand aus zwei Mitgliedern, Ausschüsse des Vorstands bestehen demgemäß nicht. Im Rahmen der Gesamtverantwortung für das Vorstandshandeln sind jedem Vorstandsmitglied die Zuständigkeit für bestimmte Ressorts zugewiesen. Nähere Angaben zu den einzelnen Vorstandsmitgliedern und deren Ressortzuständigkeiten finden Sie unter Vorstand.
Vergütungssystem des Vorstands
Vergütungsbericht des Vorstands
Beschluss der HV 2020 zum Vergütungssystem des Vorstands
Aufsichtsrat
Der Aufsichtsrat bestellt und überwacht den Vorstand der Gesellschaft. Mitglieder des Aufsichtsrats dürfen nicht am Tagesgeschäft der Gesellschaft beteiligt sein. Die Satzung des Unternehmens hat jedoch zu bestimmen, dass Geschäfte von grundlegender Bedeutung nur mit Zustimmung des Aufsichtsrats vorgenommen werden dürfen; der Aufsichtsrat kann darüber hinaus weitere Geschäfte von seiner Zustimmung abhängig machen. Dazu gehören in der Regel Entscheidungen oder Maßnahmen, die wesentlichen Einfluss auf die Vermögens-, Finanz- oder Ertragslage des Unternehmens haben.
Aufsichtsräte großer deutscher Aktiengesellschaften und SEs sind mitbestimmt und bestehen aus Vertretern der Anteilseigner und der Arbeitnehmer. Je nach Größe der Gesamtbelegschaft des Unternehmens werden bis zur Hälfte der Aufsichtsratsmitglieder von den Arbeitnehmern des Unternehmens gewählt. Der Vorsitzende des Aufsichtsrats ist ein Vertreter der Anteilseigner und der stellvertretende Aufsichtsratsvorsitzende beziehungsweise einer der in einer SE üblichen zwei stellvertretenden Vorsitzenden ein Vertreter der Arbeitnehmer. Bei Stimmengleichheit im Aufsichtsrat kommt dem Vorsitzenden die ausschlaggebende Stimme zu.
Bei der Zusammensetzung des Aufsichtsrats wird darauf geachtet, dass die Mitglieder in ihrer Gesamtheit ein breites Spektrum an Erfahrungen und Fachwissen abdecken, die Diversität der Mitglieder des Aufsichtsrats gewahrt ist und dem Aufsichtsrat eine angemessene Zahl an unabhängigen Mitgliedern angehören. Börsennotierte und mitbestimmte deutsche Aktiengesellschaften und SEs müssen zudem mindestens 30% weibliche und 30% männliche Aufsichtsratsmitglieder haben.
Das deutsche Recht umfasst des Weiteren verschiedene Vorschriften, die für eine Unabhängigkeit der Aufsichtsratsmitglieder sorgen sollen. Zusätzlich zu dem Verbot für Vorstandsmitglieder, gleichzeitig auch dem Aufsichtsrat anzugehören, verlangt das deutsche Recht von den Mitgliedern des Aufsichtsrats, im besten Unternehmensinteresse zu handeln. Sie sind nicht an Vorgaben oder Weisungen Dritter gebunden. Dienstleistungs-, Beratungs- oder ähnliche Verträge zwischen dem Unternehmen und einem seiner Aufsichtsratsmitglieder müssen durch den Aufsichtsrat gebilligt werden.
Der Aufsichtsrat der SGL Carbon SE besteht aus acht Mitgliedern und ist jeweils zur Hälfte mit Vertretern der Anteilseigner und Vertretern der Arbeitnehmer besetzt. Die Mitglieder der Anteilseignerseite werden von der Hauptversammlung der SGL Carbon SE bestellt. Die Vertreter der Arbeitnehmer werden vom SE Betriebsrat nach Maßgabe der Vereinbarung der Gesellschaft mit den Arbeitnehmern über die Mitbestimmung in der Gesellschaft benannt. Nähere Angaben zu den Mitgliedern des Aufsichtsrats finden Sie unter Aufsichtsrat.
Geschäftsordnung des Aufsichtsrats
Vergütungssystem des Aufsichtsrats
Vergütungsbericht des Aufsichtsrats
Beschluss der HV 2020 zum Vergütungssystem des Aufsichtsrats
Ständige Ausschüsse des Aufsichtsrats
Der Aufsichtsrat der SGL Carbon SE hat drei ständige Ausschüsse gebildet, die im Einklang mit den gesetzlichen und den Anforderungen des Deutschen Corporate Governance Kodex arbeiten:
- den Personalausschuss, der die Entscheidungen des Aufsichtsrats hinsichtlich der Rechtsbeziehungen zwischen der Gesellschaft und ihren amtierenden oder ehemaligen Vorstandsmitgliedern vorbereitet;
- den Nominierungsausschuss, der Wahlvorschläge für die Bestellung von Vertretern der Anteilseigner im Aufsichtsrat erarbeitet; und
- den Prüfungsausschuss, der sich unter anderem mit Fragen der Rechnungslegung, des Risikomanagements, der Compliance und des internen Kontrollsystems befasst sowie den Wahlvorschlag für die Wahl des Abschlussprüfers durch die Hauptversammlung vorbereitet.
Abschlussprüfer
Die Hauptversammlung hat am 21. Mai 2021 die KPMG AG Wirtschaftsprüfungsgesellschaft, Berlin zum Abschlussprüfer und zum Konzernabschlussprüfer für das Geschäftsjahr 2021 bestellt.
Die KPMG AG Wirtschaftsprüfungsgesellschaft, Berlin, Niederlassung Frankfurt, ist seit dem Geschäftsjahr 2017 (01. Januar 2017 bis 31. Dezember 2017) Abschlussprüfer für die SGL Carbon SE und den SGL Carbon SE Konzern.
Satzung
Die Satzung ist die Verfassung unseres Unternehmens. Sie umfasst die grundlegenden Bestimmungen für die Gesellschaft, wie zum Beispiel das Grundkapital, die von der Hauptversammlung erteilten Ermächtigungen zur Erhöhung des Grundkapitals, die grundsätzlichen Rechte und Pflichten des Vorstands und Aufsichtsrats sowie der Hauptversammlung und maßgebliche Regeln für den Jahresabschluss. Die Satzung legt ebenfalls den Katalog der Geschäfte, die der Zustimmung durch den Aufsichtsrat bedürfen, sowie die Vergütung des Aufsichtsrats fest.
Erklärung von Vorstand und Aufsichtsrat der SGL Carbon SE zum Deutschen Corporate Governance Kodex gemäß § 161 Aktiengesetz (Entsprechenserklärung 2021)
Vorstand und Aufsichtsrat der SGL Carbon SE erklären:
Die SGL Carbon SE hat den vom Bundesministerium der Justiz und für Verbraucherschutz im amtlichen Teil des Bundesanzeigers bekannt gemachten Empfehlungen der „Regierungskommission Deutscher Corporate Governance Kodex“ in der Fassung vom 16. Dezember 2019 (Bekanntmachung am 20. März 2020) seit Abgabe der letzten Entsprechenserklärung im November 2020 vollumfänglich entsprochen und entspricht diesen auch künftig vollumfänglich, mit Ausnahme der folgenden Abweichungen:
- Hinsichtlich der Empfehlung B.3 des Kodex, nach der die Erstbestellung von Vorstandsmitgliedern für längstens drei Jahre erfolgen soll. Die Gesellschaft hat im Rahmen ihrer personellen Neuaufstellung im Jahr 2020 zwei neue Vorstandsmitglieder für eine Amtszeit jeweils von fünf Jahren bestellt. Diese Entscheidung wurde im Interesse einer stabilen Leitungsstruktur mit personeller Kontinuität für die anstehenden Aufgaben des Unternehmens getroffen und wird auch angesichts der Qualifikation der Kandidaten vom Aufsichtsrat für sachgerecht erachtet.
- Hinsichtlich Empfehlung C. 10 des Kodex, nach der die Aufsichtsratsvorsitzende und die Vorsitzende des mit der Vergütung befassten Ausschusses unabhängig von der Gesellschaft und vom Vorstand sein sollen. Beide Positionen nimmt Frau Klatten wahr, die mittelbar wesentliche Anteilseignerin der Gesellschaft ist. Die aktuelle Besetzung des Vorsitzes im Aufsichtsrat und im Personalausschuss wird von der Gesellschaft für angemessen erachtet. Frau Klatten wird für beide Positionen als besonders geeignet angesehen und zudem wird durch die weiteren Aufsichtsratsmitglieder der Anteilseignerseite, die in ihrer Mehrzahl unabhängig sind, nach Einschätzung der Gesellschaft eine ausreichende Balance im Gremium sichergestellt.
- Hinsichtlich Empfehlung D.8 des Kodex, nach der im Bericht des Aufsichtsrats angegeben werden soll, an wie vielen Sitzungen des Aufsichtsrats und der Ausschüsse die einzelnen Mitglieder jeweils teilgenommen haben. In den letzten Jahren lag die Teilnahmequote, wie jeweils im Bericht des Aufsichtsrats dargestellt, in den Sitzungen des Aufsichtsrats und seiner Ausschüsse jeweils über 90%, so dass die Gesellschaft, jedenfalls soweit sich künftig die Teilnahmequote nicht maßgeblich reduziert, eine konsolidierte Darstellung der Teilnahmequoten für ausreichend hält.
- Hinsichtlich Empfehlung G.13 Satz 2 des Kodex, nach der im Falle eines nachvertraglichen Wettbewerbsverbots eine Anrechnung der Abfindungszahlung auf die Karenzentschädigung erfolgen soll. Der bei Inkrafttreten dieser Empfehlung bestehende Anstellungsvertrag von Herrn Dr. Majerus mit seinem Wettbewerbsverbot sah eine solche Anrechnung nicht vor, weshalb Herr Dr. Majerus mit seinem Ausscheiden ab Dezember 2020 eine bis zum 31. Mai 2021 begrenzte Karenzentschädigung ohne Anrechnung mit der Abfindung erhält. Das neue Vergütungssystem und die Anstellungsverträge der heutigen Vorstandsmitglieder sehen eine Anrechnung wie in Empfehlung G.13 Satz 2 des Kodex vorgesehen jedoch vor.
Die Corporate Governance Grundsätze der SGL Carbon SE erfüllen darüber hinaus überwiegend die nicht obligatorischen Anregungen des Deutschen Corporate Governance Kodex.
Wiesbaden, 25. November 2021
Für den Aufsichtsrat der SGL Carbon SE
gez. Susanne Klatten
(Vorsitzende des Aufsichtsrats der SGL Carbon SE)
Für den Vorstand der SGL Carbon SE
gez. Dr. Torsten Derr
(Vorsitzender des Vorstands der SGL Carbon SE)
Risiko-Management
Risiko-Management-System
Unser Risiko-Management-System (RMS) besteht aus einer Reihe ineinander verzahnter Planungs-, Kontroll- und Informationssysteme, die alle Bereiche des Unternehmens umfassen und kontinuierlich an veränderte Rahmenbedingungen angepasst werden.
Die operativen Einheiten und Serviceabteilungen identifizieren die Kernrisiken im Rahmen des Planungsprozesses und ermitteln deren finanzielle Auswirkungen sowie ihre anfängliche Eintrittswahrscheinlichkeiten. Im Rahmen von Zielsetzungsgesprächen mit dem Vorstand werden die Kernrisiken überprüft und Gegenmaßnahmen vereinbart.
Vierteljährlich erfolgen eine rollierende Bewertung der Eintrittswahrscheinlichkeiten der Kernrisiken, die Identifizierung eventuell neu auftretender Risiken sowie die Überprüfung der Gegenmaßnahmen durch die zuständigen Geschäftseinheiten und Serviceabteilungen. Die Ergebnisse dieser Prüfungen werden durch das Konzern-Controlling zusammengefasst und in den Vorstandssitzungen besprochen, um insbesondere bestandsgefährdende Risiken und Gefahren frühzeitig zu erkennen und gegensteuern zu können.
Der Vorstand informiert seinerseits in regelmäßigen Abständen den Aufsichtsrat über das Risiko-Management. Zusätzlich überprüft die Konzernrevision als prozessunabhängige Instanz in angemessenen Zeitabständen alle Komponenten des Risiko-Management-Systems. Die Verantwortlichkeiten für das Risiko-Management sind in Konzernrichtlinien verankert.
Interne Konzernrevision
Die interne Konzernrevision ist im Auftrag des Vorstands in allen Bereichen weltweit tätig. Die Konzernrevision prüft insbesondere die:
- Einhaltung von Direktiven, Richtlinien und Genehmigungsgrenzen,
- Sicherung der Vermögenswerte,
- Prozesse im Hinblick auf ihre Effizienz, Effektivität und Ordnungsmäßigkeit,
- Funktionsfähigkeit und Zuverlässigkeit des Risiko-Management-Systems und
- Zuverlässigkeit der Berichterstattung.
SGL Carbon GmbH
Erklärung zur Unternehmensführung nach § 289f Abs. 4 HGB
Festlegungen nach Maßgabe des Gesetzes für die gleichberechtigte Teilhabe von Frauen und Männern an Führungspositionen und Angaben zu Mindestanteilen im Aufsichtsrat
In Übereinstimmung mit dem Gesetz für die gleichberechtigte Teilhabe von Frauen und Männern an Führungspositionen in der Privatwirtschaft und im öffentlichen Dienst vom April 2015 hatte die Gesellschaft Zielgrößen für den Frauenanteil im Aufsichtsrat, in der Geschäftsführung und den nachfolgenden Führungsebenen und deren Umsetzungsfrist festgelegt.
Die Gesellschafter hatten zunächst für den Frauenanteil im Aufsichtsrat der SGL Carbon GmbH als Zielgröße einen Anteil von rund 33% bis zum 31.12.2019, für den Frauenanteil in der Geschäftsführung als Zielgröße einen Anteil von 0% bis zum 31.12.2019 festgesetzt. Des Weiteren hatten die Geschäftsführer für den Frauenanteil in der Führungsebene der SGL Carbon GmbH unterhalb der Geschäftsführung bis zum 31.12.2019 eine Quote von mindestens 15,38% beschlossen. Die Festlegung einer Frauenquote für eine zweite Führungsebene unterhalb der Geschäftsführung ist bei der Gesellschaft nicht möglich, da es bei der SGL Carbon GmbH als nachgeordnete Konzerngesellschaft mit ihrer flachen Führungsstruktur nur eine relevante Führungsebene (mit relevanter Personal- und Führungskompetenz) unterhalb der Geschäftsführung gibt. Diese Zielgrößen für die Besetzung des Aufsichtsrats, der Geschäftsführung und der Führungsebene unterhalb der Geschäftsführung zum 31.12.2019 wurden erreicht, zu diesem Tag betrug der Frauenanteil im Aufsichtsrat der SGL Carbon GmbH rund 33%, in der Geschäftsführung 0% und in der Führungsebene unterhalb der Geschäftsführung 18,18%.
Mit Abschluss der zum 31.12.2019 endenden Periode haben die Gesellschafter und die Geschäftsführung Zielgrößen für den Folgezeitraum beschlossen. Insoweit haben die Gesellschafter für den Frauenanteil im Aufsichtsrat der SGL Carbon GmbH als Zielgröße wieder einen Anteil von rund 33% bis zum 31.12.2022 (Frauenanteil bei der Beschlussfassung: rund 33%) und für die Geschäftsführung als Zielgröße wieder einen Anteil von 0% bis zum 31.12.2022 festgesetzt (Frauenanteil bei der Beschlussfassung: 0%). Die Geschäftsführung der Gesellschaft hat als Zielgröße für den Frauenanteil in der Führungsebene der SGL Carbon GmbH unterhalb der Geschäftsführung eine Quote bis zum 31.12.2022 von mindestens 18,18% beschlossen (Frauenanteil bei der Beschlussfassung: 18,18%). Die Festlegung einer Frauenquote für eine zweite Führungsebene unterhalb der Geschäftsführung war bei der Gesellschaft nicht möglich, da es bei der SGL Carbon GmbH als nachgeordneter Konzerngesellschaft mit ihrer flachen Führungsstruktur nur eine relevante Führungsebene (mit relevanter Personal- und Führungskompetenz) unterhalb der Geschäftsführung gibt.
SGL Carbon GmbH
